Việc sáp nhập cổ phần liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần của các công ty nhận sáp nhập là rõ ràng ngay từ tên gọi. Thuật ngữ sáp nhập tài sản cũng đang nói lên, bởi vì một số tài sản và nợ phải trả của một công ty được tiếp quản bởi một công ty khác. Thuật ngữ sáp nhập hợp pháp đề cập đến hình thức sáp nhập được quy định hợp pháp duy nhất ở Hà Lan. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ các quy định của pháp luật thì việc sáp nhập này sẽ kéo theo những điều gì khó hiểu. Trong bài viết này, chúng tôi giải thích các quy định pháp lý sáp nhập này để bạn có thể nắm rõ về thủ tục và hậu quả của nó.
Sáp nhập hợp pháp là gì?
Việc sáp nhập hợp pháp được phân biệt bởi thực tế là không chỉ chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản và nợ phải trả mà toàn bộ vốn. Có một công ty mua lại và một hoặc nhiều công ty biến mất. Sau khi hợp nhất, các tài sản và nợ phải trả của công ty biến mất là công ty không còn tồn tại. Các cổ đông của công ty biến mất trở thành cổ đông của công ty mua lại theo hoạt động của pháp luật.
Bởi vì sáp nhập hợp pháp dẫn đến việc chuyển giao theo quyền sở hữu chung, tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho công ty mua lại theo hoạt động của pháp luật mà không cần có các giao dịch riêng biệt. Điều này thường bao gồm các hợp đồng như thuê và cho thuê, hợp đồng lao động và giấy phép. Xin lưu ý rằng một số hợp đồng có một ngoại lệ cho việc chuyển nhượng theo chức danh phổ quát. Do đó, nên xem xét các hậu quả và tác động của việc sáp nhập dự định trên mỗi hợp đồng. Để biết thêm thông tin về hậu quả của việc sáp nhập đối với nhân viên, vui lòng xem bài viết của chúng tôi về chuyển giao công việc.
Những hình thức pháp lý nào có thể hợp nhất một cách hợp pháp?
Theo quy định của pháp luật, hai hoặc nhiều pháp nhân có thể tiến hành hợp nhất một cách hợp pháp. Các pháp nhân này thường là các công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc đại chúng, nhưng các quỹ và hiệp hội cũng có thể hợp nhất. Tuy nhiên, điều quan trọng là các công ty phải có cùng một hình thức pháp lý nếu các công ty khác tham gia ngoài BV và NV. Nói cách khác, BV A và NV B có thể sáp nhập hợp pháp. Foundation C và BV D chỉ có thể hợp nhất nếu chúng có cùng hình thức pháp lý (ví dụ: Foundation C và Foundation D). Vì vậy, có thể cần phải thay đổi hình thức pháp lý trước khi có thể sáp nhập.
Thủ tục là gì?
Như vậy, khi có hai hình thức pháp lý giống nhau (hoặc chỉ có NV và BV) mới có thể hợp nhất về mặt pháp lý. Quy trình này hoạt động như sau:
- Đề xuất hợp nhất - thủ tục bắt đầu bằng đề xuất sáp nhập do ban quản trị của công ty nhận sáp nhập soạn thảo. Đề xuất này sau đó được ký bởi tất cả các giám đốc. Nếu thiếu chữ ký thì phải nêu rõ lý do.
- Ghi chú giải thích - sau đó, các hội đồng quản trị cần chuẩn bị một bản giải trình cho đề xuất sáp nhập này, trong đó đưa ra những hậu quả về pháp lý, xã hội và kinh tế dự kiến của việc sáp nhập.
- Nộp hồ sơ và thông báo - đề xuất phải được nộp cho Phòng Thương mại, cùng với ba tài khoản hàng năm gần đây nhất. Hơn nữa, dự định sáp nhập phải được công bố trên một tờ báo quốc gia.
- Sự phản đối của chủ nợ - Sau khi thông báo về việc sáp nhập, các chủ nợ có một tháng để phản đối đề xuất sáp nhập.
- Phê duyệt sáp nhập - Một tháng sau khi công bố, tùy thuộc vào đại hội để đưa ra quyết định sáp nhập.
- Thực hiện sáp nhập - trong vòng sáu tháng kể từ khi thông báo, việc sáp nhập phải được thực hiện bằng cách thông qua chứng thư công chứng. Trong vòng tám ngày sau, việc hợp nhất hợp pháp phải được đăng ký trong sổ đăng ký thương mại của Phòng Thương mại.
Ưu nhược điểm là gì?
Mặc dù có một thủ tục chính thức cho việc sáp nhập hợp pháp, nhưng một lợi thế lớn là đây là một hình thức tái cấu trúc khá dễ dàng. Toàn bộ vốn được chuyển cho công ty mua lại và các công ty còn lại biến mất. Đó là lý do tại sao hình thức sáp nhập này thường được sử dụng trong các nhóm doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng dưới danh nghĩa chung chung là bất lợi nếu muốn tận dụng khả năng “hái anh đào”. Không chỉ những lợi thế của công ty, mà cả những gánh nặng sẽ được chuyển giao trong quá trình sáp nhập hợp pháp. Điều này cũng có thể liên quan đến các khoản nợ không xác định. Vì vậy, điều quan trọng là phải xem xét cẩn thận hình thức sáp nhập nào phù hợp nhất với hình thức mà bạn có trong đầu.
Như bạn đã đọc, sáp nhập hợp pháp, không giống như sáp nhập cổ phần hoặc công ty, là một thủ tục được quy định về mặt pháp lý, theo đó một sự sáp nhập hợp pháp hoàn chỉnh của các công ty diễn ra trong đó tất cả tài sản và nợ phải trả được chuyển giao theo hoạt động của pháp luật. Bạn không chắc liệu hình thức sáp nhập này có phù hợp nhất với công ty của mình không? Sau đó vui lòng liên hệ Law & More. Các luật sư của chúng tôi chuyên về sáp nhập và mua lại và sẽ sẵn lòng tư vấn cho bạn về việc sáp nhập nào là phù hợp nhất cho công ty của bạn, hậu quả là gì đối với công ty của bạn và bạn cần thực hiện những bước nào.