Cho đến ngày nay, Hà Lan có ba hình thức hợp tác hợp pháp: công ty hợp danh, công ty hợp danh chung (VOF) và công ty hợp danh hữu hạn (CV). Chúng chủ yếu được sử dụng trong các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME), khu vực nông nghiệp và khu vực dịch vụ. Cả ba hình thức hợp danh đều dựa trên một quy định có từ năm 1838. Bởi vì luật hiện hành được coi là rất lạc hậu và không đủ đáp ứng nhu cầu của các doanh nhân và chuyên gia khi liên quan đến trách nhiệm pháp lý hoặc sự ra vào của các đối tác, a Dự luật về Hiện đại hóa quan hệ đối tác đã được đưa ra bàn từ ngày 21 tháng 2019 năm XNUMX. Mục đích đằng sau dự luật này chủ yếu là tạo ra một kế hoạch dễ tiếp cận hiện đại tạo điều kiện cho các doanh nhân, cung cấp sự bảo vệ thích hợp cho các chủ nợ và an ninh cho thương mại.
Bạn có phải là người sáng lập một trong 231,000 công ty hợp tác ở Hà Lan không? Hoặc bạn đang có kế hoạch thiết lập một đối tác? Vì vậy, điều khôn ngoan là nên theo dõi Dự luật Hiện đại hóa quan hệ đối tác. Mặc dù về nguyên tắc, dự luật này sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 2021 năm XNUMX, nhưng nó vẫn chưa được biểu quyết tại Hạ viện. Nếu Dự luật về hiện đại hóa quan hệ đối tác, được đón nhận tích cực trong quá trình tham vấn trên internet, thực sự được Hạ viện thông qua ở hình thức hiện tại, một số điều sẽ thay đổi đối với bạn với tư cách là một doanh nhân trong tương lai. Một số thay đổi được đề xuất quan trọng sẽ được thảo luận dưới đây.
Phân biệt nghề nghiệp và kinh doanh
Trước hết, thay vì ba, chỉ có hai hình thức pháp lý sẽ thuộc về quan hệ đối tác, đó là quan hệ đối tác và quan hệ đối tác hữu hạn, và sẽ không có sự phân biệt nào khác giữa quan hệ đối tác và VOF. Theo như tên gọi, mối quan hệ đối tác và VOF sẽ tiếp tục tồn tại, nhưng sự khác biệt giữa chúng sẽ biến mất. Kết quả của sự thay đổi, sự phân biệt hiện có giữa nghề nghiệp và kinh doanh sẽ trở nên mờ nhạt. Nếu bạn muốn thiết lập quan hệ đối tác với tư cách là một doanh nhân, bạn vẫn cần cân nhắc hình thức pháp lý mà bạn sẽ chọn, quan hệ đối tác hay VOF, như một phần hoạt động của bạn. Xét cho cùng, với mối quan hệ đối tác, có sự hợp tác liên quan đến hoạt động chuyên môn, trong khi với VOF là hoạt động kinh doanh. Một nghề chủ yếu liên quan đến các nghề độc lập trong đó phẩm chất cá nhân của người thực hiện công việc là trung tâm, chẳng hạn như công chứng viên, kế toán, bác sĩ, luật sư. Công ty hoạt động nhiều hơn trong lĩnh vực thương mại và mục tiêu chính là tạo ra lợi nhuận. Sau khi Dự luật hiện đại hóa quan hệ đối tác có hiệu lực, lựa chọn này có thể được bỏ qua.
Trách nhiệm pháp lý
Do việc chuyển đổi từ hai thành ba công ty hợp danh, sự khác biệt trong bối cảnh trách nhiệm pháp lý cũng sẽ biến mất. Hiện tại, các đối tác của công ty hợp danh chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các phần bằng nhau, trong khi các đối tác của VOF có thể chịu trách nhiệm toàn bộ. Do Dự luật hiện đại hóa quan hệ đối tác có hiệu lực, các thành viên hợp danh (ngoài công ty) sẽ cùng chịu trách nhiệm về toàn bộ số tiền. Điều này có nghĩa là một sự thay đổi lớn đối với “các công ty hợp danh cũ”, ví dụ như kế toán, công chứng viên luật dân sự hoặc bác sĩ. Tuy nhiên, nếu một nhiệm vụ được bên kia ủy thác cụ thể cho chỉ một thành viên, thì trách nhiệm pháp lý cũng chỉ thuộc về đối tác này (cùng với công ty), ngoại trừ các đối tác khác.
Với tư cách là đối tác, bạn có tham gia đối tác sau khi Dự luật hiện đại hóa quan hệ đối tác có hiệu lực không? Trong trường hợp đó, do sự thay đổi, bạn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty sẽ phát sinh sau khi nhập cảnh và không còn chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ đã phát sinh trước khi bạn nhập cảnh. Bạn có muốn từ chức với tư cách là đối tác không? Sau đó, bạn sẽ được trả tự do không muộn hơn năm năm sau khi chấm dứt trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty. Ngẫu nhiên, chủ nợ trước tiên sẽ phải kiện chính công ty hợp danh về bất kỳ khoản nợ chưa thanh toán nào. Chỉ khi công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ, các chủ nợ có thể tiến hành liên đới trách nhiệm pháp lý của một số thành viên hợp danh.
Pháp nhân, nền tảng và sự tiếp nối
Trong Dự luật Hiện đại hóa quan hệ đối tác, các công ty hợp danh cũng được tự động chỉ định pháp nhân của riêng mình trong bối cảnh các sửa đổi. Nói cách khác: các công ty hợp danh, giống như NV và BV, trở thành những người có quyền và nghĩa vụ độc lập. Điều này có nghĩa là các thành viên hợp danh sẽ không còn trở thành cá nhân nữa mà là chủ sở hữu chung của các tài sản thuộc khối tài sản chung. Công ty cũng sẽ nhận được tài sản riêng biệt và tài sản lưu động không bị trộn lẫn với tài sản riêng của các thành viên hợp danh. Theo cách này, các thành viên hợp danh cũng có thể độc lập trở thành chủ sở hữu bất động sản thông qua các hợp đồng nhân danh công ty được ký kết mà không cần phải có chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh mỗi lần và có thể dễ dàng chuyển nhượng chúng.
Không giống như NV và BV, dự luật không yêu cầu can thiệp công chứng bằng chứng thư công chứng hoặc vốn ban đầu để thành lập các công ty hợp danh. Hiện không có khả năng hợp pháp để thành lập một pháp nhân mà không có sự can thiệp của công chứng. Các bên có thể thiết lập quan hệ đối tác bằng cách ký kết thỏa thuận hợp tác với nhau. Hình thức của thỏa thuận là miễn phí. Thỏa thuận hợp tác tiêu chuẩn rất dễ tìm và tải xuống trực tuyến. Tuy nhiên, để tránh những bất trắc và tốn kém về thủ tục sau này, nên nhờ luật sư chuyên sâu về lĩnh vực thỏa thuận hợp tác. Bạn có muốn biết thêm về thỏa thuận hợp tác? Sau đó liên hệ với Law & More chuyên gia.
Hơn nữa, Dự luật về hiện đại hóa quan hệ đối tác giúp doanh nhân có thể tiếp tục công ty sau khi một đối tác khác từ chức. Trước tiên, công ty hợp danh không còn cần phải giải thể và sẽ tiếp tục tồn tại, trừ khi có thỏa thuận khác. Nếu công ty hợp danh bị giải thể, đối tác còn lại có thể tiếp tục công ty với tư cách là sở hữu riêng. Việc giải thể khi tiếp tục các hoạt động sẽ dẫn đến việc chuyển giao dưới danh nghĩa phổ quát. Trong trường hợp này, hóa đơn một lần nữa không yêu cầu chứng thư công chứng, nhưng yêu cầu tuân thủ các yêu cầu chính thức cần thiết để giao hàng cho việc chuyển nhượng tài sản đã đăng ký.
Nói tóm lại, nếu dự luật được thông qua ở hình thức hiện tại, bạn sẽ không chỉ dễ dàng hơn với tư cách là một doanh nhân khi thành lập công ty dưới hình thức hợp tác mà còn có thể tiếp tục nó và có thể rời bỏ nó khi nghỉ hưu. Tuy nhiên, trong bối cảnh Dự luật Hiện đại hóa quan hệ đối tác có hiệu lực, một số vấn đề quan trọng liên quan đến pháp nhân hoặc trách nhiệm pháp lý phải được lưu ý. Tại Law & More chúng tôi hiểu rằng với luật mới này có thể vẫn còn nhiều câu hỏi và sự không chắc chắn xung quanh những thay đổi. Bạn có muốn biết Dự luật Đối tác Hiện đại hóa có hiệu lực như thế nào đối với công ty của bạn? Hay bạn muốn cập nhật thông tin về dự luật này và các phát triển pháp lý liên quan khác trong lĩnh vực luật doanh nghiệp? Sau đó liên hệ Law & More. Các luật sư của chúng tôi là những chuyên gia về luật doanh nghiệp và có cách tiếp cận cá nhân. Họ sẵn lòng cung cấp thêm thông tin hoặc lời khuyên cho bạn!